Акционерное общество «Самарский диагностический центр», далее именуемое «Общество», создано путем преобразования государственного учреждения «Самарский диагностический центр» вDOCX10 КБ



Статья 1. Наименование и место нахождения акционерного общества.
Акционерное общество «Самарский диагностический центр», далее именуемое «Общество», создано путем преобразования государственного учреждения «Самарский диагностический центр» в открытое акционерное общество «Самарский диагностический центр» и является его правопреемником по всем правам и обязанностям.
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Самарский диагностический центр».
Сокращенное наименование на русском языке: АО «СДЦ», АО «Самарский диагностический центр».
Общество является коммерческой организацией.
Место нахождения общества: 443093, Российская Федерация, Самарская область, г. Самара, ул. Мяги, 7 А.
Статья 2. Основные положения, цели и предмет деятельности общества.
2.1. Общество создано на основании решения Комитета по управлению имуществом Самарской области от 30 июня 1994 г. № 397 и зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением администрации Железнодорожного района г. Самары от 14 июля 1994 г. № 595.
2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2.5. Основной целью Общества является оказание медицинских услуг населению в условиях самоокупаемости и получение прибыли от предпринимательской деятельности.
2.6. Основными видами деятельности Общества являются:
медицинская деятельность, связанная с диагностикой, амбулаторным и стационарным лечением (в условиях дневного и круглосуточного стационара), профилактикой заболеваний, направленная на раннее выявление, предупреждение и снижение заболеваемости, инвалидности, смертности населения;
врачебная практика;
комплексное клинико-инструментальное и лабораторное обследование больших контингентов населения на основе современных средств медицинской диагностики;
- накопление и эффективное использование банка данных об обследованных
контингентах;
освоение и внедрение перспективных методов диагностики;
обеспечение своевременного повышения квалификации сотрудников центра. Прохождение аттестации в добровольном порядке, за счет собственных средств на соответствующую квалификационную категорию;
физкультурно-оздоровительная деятельность;
расширение и обновление материальной базы диагностического процесса на передовой технологической основе;
методическое руководство, координация и совершенствование диагностических служб области и города Самары;
осуществление постоянной научно-практической помощи лечебно профилактическим учреждениям области;
систематическое расширение объема и спектра диагностических обследований;
создание и реализация научных разработок, патентов, лицензий, ноу-хау, программного обеспечения и хозяйственного механизма;
обучение специалистов, в том числе иностранных;
участие в издательской деятельности по медицинской тематике;
посреднические услуги, направленные на улучшение медицинского обслуживания населения;
приобретение акций, облигаций, иных ценных бумаг и получение доходов (дивидендов, процентов) по ним;
организация охранной деятельности общества;
осуществление программ, направленных на решение уставных задач и повышение эффективности работы общества;
осуществление деятельности, связанной с оборотом наркотических средств и психотропных веществ (список П, список Ш и их прекурсоров) (приобретение, хранение, использование) в медицинских целях;
прочие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, направленные на извлечение прибыли.
2.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета (в том числе валютные) на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.9. Общество может в установленном порядке создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и на территории иностранных государств.
2.10. Общество вправе в установленном порядке создавать фонды, преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели, на основе добровольных имущественных взносов.
Статья 3. Реорганизация общества.
3.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.
3.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
3.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
3.5. Реорганизуемое Общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о своей реорганизации.
Статья 4. Основание и порядок ликвидации общества.
4.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
4.2. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначение ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
4.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
4.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
4.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 5 настоящего устава.
Статья 5. Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 31 настоящего устава;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Статья 6. Уставный капитал и акции Общества.
6.1. Уставный капитал Общества составляет 1 143 000 (Один миллион сто сорок три тысячи) рублей. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), в количестве 2 286 000 (Два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч) штук номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 8 734 000 (Восемь миллионов семьсот тридцать четыре тысячи) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая (объявленные акции).
На владельцев размещаемых Обществом дополнительных обыкновенных именных акций в полном объеме распространяются все права, предоставляемые соответственно акциями этой категории в соответствии с настоящим уставом.
Ограничение прав владельцев дополнительно размещаемых акций общества по сравнению с правами владельцев ранее размещенных акций не допускается.
6.2. Увеличение уставного капитала Общества.
Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров.
6.3. Уменьшение уставного капитала Общества.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен (при соблюдении установленных ограничений) путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа части акций, в случаях, предусмотренных настоящим уставом.
Статья 7. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества.
7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
7.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с настоящим уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.
Статья 8. Фонды и чистые активы Общества.
8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала и составляет 57 150 (Пятьдесят семь тысяч сто пятьдесят) руб.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
8.3. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
Статья 9. Порядок выплаты Обществом дивидендов.
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
9.3. Решение о выплате дивидендов и размере дивидендов по акциям, форма их выплаты и дата на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
9.4. Срок выплаты дивидендов зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Дата принимается по предложению Совета директоров.
9.5. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
9.6. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом.
Статья 10. Реестр акционеров общества.
10.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих каждому зарегистрированному лицу, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
10.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
10.3. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор).
10.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
10.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.
10.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
10.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
Статья 11. Общее собрание акционеров.
11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое (очередное) общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10 статьи 11.3 настоящего устава, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового (очередного) общие собрания акционеров являются внеочередными.
11.2. Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
11.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов за исключением прибыли, распределенной в количестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 35 настоящего устава;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 34 настоящего устава;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
17) принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19) принятие решений о выплате дивидендов и размере дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
11.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
11.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом.
Статья 12. Решение общего собрания акционеров.
12.1. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.
12.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
12.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7 и 13 - 19 пункта 11.3 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством.
12.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16 пункта 11.3 настоящего устава, решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки, а также открытой подписки (в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»), решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости, решение об одобрении крупной сделки предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении сделки в случае, предусмотренном п. 35.4 устава, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
12.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества и внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
12.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Статья 13. Право на участие в общем собрании акционеров.
13.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания.
13.2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
13.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Статья 14. Информация о проведении общего собрания акционеров.
14.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому указанному лицу под роспись.
14.2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;
- дата, время, место проведения общего собрания акционеров;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
14.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная настоящим уставом.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в месте, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальной держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация, подлежащая представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров направляется в электронной форме номинальному держателю акций.
Статья 15. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.
15.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
15.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
15.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность ( серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
15.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пункте 1 настоящей статьи.
Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.
15.5. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суде.
Статья 16. Внеочередное общее собрание акционеров.
16.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров общества.
16.2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
16.3. В случаях, когда в соответствии со статьей 26 настоящего устава совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
16.4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 15 настоящего устава.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
16.5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
16.6. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято, в случае если:
- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего устава и правовых актов Российской Федерации.
16.7. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
16.8. В случае, если в течение установленного настоящим уставом срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица требующие его созыва вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
Статья 17. Счетная комиссия.
17.1. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Функции счетной комиссии могут быть поручены регистратору – держателю реестра акционеров общества либо нотариусу.
17.2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 18. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
18.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
18.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
Статья 19. Кворум общего собрания акционеров.
19.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
19.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
19.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 14 настоящего устава. Вручение и направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии со статьей 20 настоящего устава.
19.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Статья 20. Голосование на общем собрании акционеров.
20.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
20.2. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.
20.3. Бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
20.4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения Общества;
- дата, время, место проведения общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
20.5. При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 21. Протокол и отчет об итогах голосования.
21.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3-х рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.
21.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
21.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
21.4. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
Статья 22. Протокол общего собрания акционеров.
22.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
22.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются;
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, в том числе голосовавших заочно;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 23. Совет директоров Общества.
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 16 настоящего устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с настоящим - уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) создание филиалов и открытие представительств Общества;
6) размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг за исключение акций;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
9) избрание председателя совета директоров;
10) назначение директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
13) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных соответствующими статьями настоящего устава;
16) одобрение сделок при наличии заинтересованности сторон;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) обращение с заявлением о листинге акций Общества;
19) иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктом 8 статьи 16 настоящего устава, органы и лица, созывающие собрание, определяют:
- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- дату составления списка акционеров (лиц), имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
- форму и текст бюллетеня для голосования.
Статья 24. Избрание совета директоров Общества.
24.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом общества, на срок до следующего годового собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 11 настоящего устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в совет директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
24.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.
24.3.Директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров Общества, устанавливаются внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.
24.4. Количественный состав совета директоров Общества составляет 5 (пять) человек.
24.5. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
Статья 25. Председатель совета директоров Общества.
25.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
25.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
25.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
Статья 26. Заседание совета директоров Общества.
26.1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора Общества, директора. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.
Член совета директоров, не имеющий возможности присутствовать на заседании совета директоров, вправе проголосовать по вопросам повестки дня заседания заочно. При этом его голос учитывается при определении кворума и при подсчете голосов при условии подачи им в письменном виде итогов своего голосования по вопросам повестки дня до начала заседания совета директоров.
26.2. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества имеется, если на заседании присутствует не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
26.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, оговоренных в пункте 3 статьи 27 и пункте 4 статьи 34 настоящего устава. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
Председатель совета директоров Общества в случае, равенства голосов членов совета директоров Общества, имеет право решающего голоса.
26.4. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Статья 27. Руководство Общества.
27.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет директор общества. Директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
27.2. К компетенции директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
Директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками, совершает сделки, связанные с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 0,5% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерских отчетов на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Приобретение и отчуждение имущества, стоимость которого составляет более 0,5% балансовой стоимости активов Общества, определяемой по данным бухгалтерских отчетов на последнюю отчетную дату, не связанное с процессом обычной хозяйственной деятельности Общества, должно быть одобрено советом директоров единогласно.
27.3. Досрочное прекращение полномочий директора осуществляется по решению совета директоров Общества в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
Права и обязанности директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.
27.4. Руководство медицинской деятельностью Общества осуществляет главный врач Общества по доверенности директора Общества.
27.5. К компетенции главного врача Общества относятся все вопросы руководства предоставления медицинских услуг, заявленных в лицензии, в том числе:
- порядок оказания медицинской помощи;
- порядок осуществления внутреннего контроля качества и безопасности медицинской деятельности;
- порядок предоставления платных медицинских услуг;
- правила регистрации операций, связанных с обращением лекарственных средств для медицинского применения;
- сроки и кратность повышения квалификации специалистов (медицинских работников организации) - не реже одного раза в пять лет.
Статья 28. Ответственность членов совета директоров Общества, директора, управляющей организации или управляющего.
28.1. Члены совета директоров Общества, директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
28.2. Члены совета директоров Общества, директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
28.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
28.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
28.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, директору о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
Статья 29. Приобретение Обществом размещенных акций.
29.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством.
29.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
29.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
29.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 33 настоящего устава.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
29.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 29.4 настоящей статьи.
Статья 30. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.
30.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
30.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 32 настоящего устава.
Статья 31. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров.
31.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 5 статьи 34 настоящего устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
31.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
31.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Статья 32. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
32.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
32.2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
32.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
32.4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
32.5. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
32.6. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, чем предусмотрено пунктом 1 статьи 31 настоящего устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
Статья 33. Определение цены имущества.
33.1. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются советом директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
33.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 32 настоящего устава, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
В случае определения цены размещенных ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
Статья 34. Крупная сделка.
34.1. Крупной сделкой считается сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 0,5 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерских отчетов, на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
34.2. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 33 настоящего устава.
34.3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
34.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 0,5 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
34.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой являете имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
34.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
34.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения статьи 35 настоящего устава.
34.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера.
Статья 35. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
35.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
35.2. Положения настоящей статьи не применяются:
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
- при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
- при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ.
35.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
35.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату, за исключением сделок предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
35.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях:
- если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
35.6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
35.7. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества или услуг определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 33 настоящего устава.
Статья 36. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
36.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 35 настоящего устава, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
36.2. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
Статья 37. Ревизионная комиссия Общества.
Ревизионная комиссия Общества не создается.
Статья 38. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества.
38.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
38.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет директор Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.
38.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
38.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 39. Организация мероприятий по воинскому учету, гражданской обороне и мобилизационной работе.
39.1. Общество обязано вести воинский учет согласно закону РФ «О воинской обязанности и военной службе», а также оповещать сотрудников о вызове в райвоенкомат и обеспечивать возможность своевременной явке. Вопросы воинского учета согласовываются с райвоенкоматами.
39.2. Общество обязано вести работу в области мобилизационной подготовки и мобилизации в соответствии с законодательными актами Российской Федерации.
39.3. Директор несет персональную ответственность за организацию воинского учета и осуществлению мероприятий по гражданской обороне и воинскому учету граждан.
39.4. Общество обязано оказывать содействие органам государственной власти в случае чрезвычайных ситуаций, стихийных бедствий, а также прочих обстоятельств, имеющих государственное значение.
Статья 40. Заключительное положение.
По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в положениях настоящего Устава, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества, его отношений с акционерами Общества и третьими лицами, Общество и акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности Общества.

Приложенные файлы

  • docx 26750538
    Размер файла: 303 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий